万向钱潮：第七届董事会第七次会议决议--变更部分募集资金用途暨收购通达股份公司股权
万向钱潮股份有限公司第七届董事会第七次会议通知于2013年11月22日以书面形式发出，会议于2013年12月4日以通讯表决方式召开。应参加表决的董事8人，实际参加表决董事8名。会议由公司董事长鲁冠球主持，会议的召集、召开符合公司法、公司章程的有关规定。与会董事认真审议并通过了以下议案：
一、以3票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于变更部分募集资金用途暨收购通达股份公司股权的议案》。（关联董事回避），具体详见公司关于变更部分募集资金用途暨收购通达股份公司股权的关联交易公告。
公司董事会成员非独立董事于建财先生因个人原因辞去公司董事职务，根据公司章程头部百零六条规定，公司董事会现推荐张守国先生为公司董事候选人（简历见附件）。
三、以8票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于吸收合并全资子公司浙江精锻有限公司的议案》。具体详见公司关于吸收合并全资子公司的公告。
四、以8票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于聘任2013年度内控审计机构的议案》。
董事会同意聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度内控审计机构，聘期一年，2013年度公司内审的审计费用为20万元。
五、以8票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于提请召开2013年第二次临时股东大会的议案》。
董事会决定于2013年12月20日（星期五）下午14：30在浙江省杭州市萧山区浙江纳德物业管理有限公司二楼多功能厅召开公司2013年第二次临时股东大会。本次临时股东大会将采取网络投票与现场投票相结合的方式召开。具体详见《万向钱潮股份有限公司关于召开2013年第二次临时股东大会的通知》。
为使公司的管理进一步精益化，减少管理层级与环节，使生产链管理更加一体化，公司拟根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，依法定程序吸收合并全资子公司浙江精锻有限公司（下称“锻造中心”），注销其独立法人地位。
2013年12月4日，公司召开第七届董事会第七次会议审议通过了《关于吸收合并全资子公司浙江精锻有限公司的议案》。
本次吸收合并不构成关联交易及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形，但根据《公司章程》的规定，该事项需提交股东大会审议。公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层具体办理吸收合并相关事宜。
（5）经营情况：截至2012年12月31日，该公司审计后的账面总资产13392.08万元，负债总额为2317.88万元，净资产为11074.20万元；2012年该公司实现营业收入29529.47万元，净利润306.78万元。
截至2012年10月31日，该公司账面总资产15,102.37万元，负债总额为4,101.66万元，净资产为11,000.71万元；2013年1-10月份该公司实现营业收入25,964.89万元，净利润194.29万元（2013年1-10月份相关财务数据未经审计）。
1、公司通过整体吸收合并的方式合并锻造中心全部资产、负债和业务，合并完成后公司存续经营，锻造中心独立法人资格注销。
1、本次吸收合并有利于公司优化管理架构，减少管理层级与环节，提高管理效率，降低运营成本。
2、锻造中心作为公司全资子公司，其财务报表已纳入本公司合并报表范围内，预计本次吸收合并不会对公司产生实质性影响。
万向钱潮股份有限公司第七届董事会第七次会议决定召开公司2013年度第二次临时股东大会，现将有关事项通知如下：
2、会议召开地点：浙江省杭州市萧山区浙江纳德物业管理有限公司二楼多功能厅。
3、会议召集方式：现场投票与网络投票相结合的方式4、现场会议时间：2013年12月20日（星期五）下午14:30时。
2013年12月20日上午9:30－11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2013年12月19日15:00至2013年12月20日15:00期间的任意时间。
①截止2013年12月13日（星期五）下午在深圳证券交易所收市后，本公司股东名册上登记的股东。
1、凡出席会议的股东请持本人身份证、股东帐户或法人单位证明（受托人持本人身份证、委托人证券帐户和授权委托书）办理登记手续,领取大会代表证。
上午：8：00～11：30下午12：30～17：00异地股东可用信函或传线、通讯地址：浙江省杭州市萧山区万向路
股东通过交易系统进行网络投票类似于买入股票，通过互联网投票系统进行投票类似于填写选择项，具体投票流程详见附件。
公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票两种投票方式中的一种表决方式，不能重复投票。
1、2013年12月3日本公司分别与万向集团公司、湖北通达实业有限公司（下称“湖北通达”）在杭州签署了《股权转让协议书》，本公司以现金方式收购万向集团公司、湖北通达分别持有的万向通达股份公司（下称“通达股份”）66.60%、23.40%的股权，交易金额分别为47,657.07万元、16,744.38万元，合计交易金额为64,401.44万元。
2、万向集团公司系湖北通达的控股股东，亦持有本公司51.53%的股权，系公司控股股东，因此本次股权收购构成了关联交易。
3、2013年12月4日，公司召开第七届董事会第七次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途暨收购通达股份公司股权的议案》，关联董事鲁冠球、周建群、沈华川、潘文标、顾福祥回避表决，独立董事骆家駹、李磊、王晶晶一致同意该项议案。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项，同时根据深圳证券交易所《股票上市规则》，本次交易尚需提交公司股东大会审议通过，关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。本次交易经公司股东大会审议通过后生效，无需获得政府有关部门批准。
经营范围：实业投资；机械设备及零部件制造、销售；经营进出口业务（范围详见《中华人民共和国进出口企业资格证书》）；承包境外机电行业工程和境内国际招标工程；对外派遣实施上述境外工程的劳务人员；国内贸易（法律、法规禁止的限制的项目除外）。***经营情况：截止2012年12月31日，万向集团公司审计后的账面总资产6,378,537.05万元，负债总额为4,445,360.73万元，净资产为1,933,176.32万元；2012年万向集团公司实现营业收入9,589,052.66万元，净利润186,930.19万元。
截止2013年6月30日，万向集团公司的账面总资产6,676,545.17万元，负债总额为4,611,492.50万元，净资产为2,065,052.68万元；2013年1-6月份万向集团公司实现营业收入5,568,903.23万元，净利润86,499.89万元（2013年半年度的财务数据未经审计）。
汽车零部件、金属结构件、金属模具的生产、销售；金属材料、化工材料销售；模具、工装维修；汽车消声器、燃油箱技术检测、开发、设计。
经营情况：截止2012年12月31日，湖北通达审计后的账面总资产35,947.69万元，负债总额为15,135.45万元，净资产为20,812.24万元；2012年湖北通达实现营业收入470.44万元，净利润-58.04万元。
截止2013年6月30日，湖北通达的账面总资产47,290.86万元，负债总额为15,120.17万元，净资产为32,170.69万元；2013年1-6月份湖北实现营业收入233.65万元，净利润7,960.04万元（2013年半年度的财务数据未经审计）。
公司控股股东万向集团公司及其下属全资子公司万向研究院合计持有湖北通达100%的股权，系该公司控股股东。
经营范围：汽车零部件（包括汽车排气消声系统、汽车排气催化转化器、汽车硅油风扇离合器、汽车燃油箱）、机械加工模具、工艺装备的设计、制造与销售；模具、工装维修；汽车排气消声系统、汽车燃油箱的技术检测、开发与设计；货物进出口及技术进出口（不含国家禁止或限制企业经营的货物和技术）。
通达股份原名湖北通达汽车部件股份有限公司、湖北通达股份有限公司，系经湖北省体改委[1999]93号文批准，由湖北通达汽车零部件（集团）有限公司（现更名为湖北通达实业有限公司，即湖北通达）为作为主发起人，以发起设立方式组建的股份有限公司，于1999年9月8日在湖北省工商行政管理局登记注册。2013年5月，公司更名为万向通达股份公司。该公司1999年9月设立，设立时注册资本（总股本）为4977.28万元（股），其中湖北通达持有通达股份82.68%的股份，其他4个法人股东持有该公司17.32%的股份。
2007年3月，湖北通达收购分别收购另外4个股东持有的通达股份17.30%的股份，自然人王新刚收购了剩余的0.02%的股份。上述收购完成后，通达股份股东为湖北通达及自然人王新刚，分别持有通达股份的99.98%、0.02%的股份。
2013年1月，经通达股份股东大会决议，将截止到2011年12月31日的盈余公积3287.53万元中的2043万元转增为股本，同时，万向集团公司对通达股份按每股1元的价格进行19981.13万元的现金增资、原股东王新刚按按每股1元的价格进行2998.59万元的现金增资，湖北通达放弃增资。转增股本和增资完成后，公司注册资本（总股本）为30000万元（股）,其中：万向集团公司持有19981.13万元（股）、持有66.6%的股份；湖北通达持有7018.87万元(股)、持有23.4%的股份；王新刚持有3000万元（股）、持有10%的股份。本次增资是为了内部整合需要，同时考虑到本次增资后该公司实际控制人不变，因此，本次增资价格按1:1的方式进行了现金增资。
主营业务：主要从事汽车排气后处理系统、金属燃油箱安全环保产品及机械加工模具、工艺装备的研发、制造和销售，模具、工装维修，汽车排气消声系统、汽车燃油箱的技术检测、开发与设计。
a.商用车客户包括东风汽车、奇瑞汽车、厦门金龙、苏州金龙、江淮汽车、宇通客车、华菱客车、陕西重型、陕西大运、沃尔沃、广汽日野等；
b.乘用车客户包括东风汽车、长安汽车、江铃汽车、一汽海马汽车、北汽福田、奇瑞汽车等；
4、主要股东及各自持股比例、股权结构表通达股份股东为万向集团公司、湖北通达及王新刚自然人构成，其中万向集团公司持有该公司66.60%的股权。
十堰固诺尔汽车油箱有限公司注册地在十堰市东风大道118号万向通达工业园，注册资本2232万元，通达股份持有100%股权。主要生产商用画铝合金燃油箱。
蚌埠通达汽车零部件有限公司注册地在蚌埠市高新区天河路619号，注册资本1600万元，通达股份持有76.3783%股权。主要生产客车、工程机械车的金属燃油箱。
海口通达排气系统有限公司注册地在海口市金牛路海马工业园（二期）M-22地块，注册资本1500万元，通达股份持有100%股权。
广州市惠达汽车零部件有限公司注册地在广州市花都区新华街岭东路30号，注册资本3400万元，通达股份持有100%股权。主要生产乘用车排气消声系统、金属燃油箱、冲压件。
十堰巨迪金属管业有限公司注册地在十堰市白浪中观东路7号，注册资本513万元，通达股份持有100%股权。主要生产汽车发动机进回油管、金属波纹管、消声管。
武汉巨迪金属管业有限公司注册地在武汉经济技术开发区创业2路7号，注册资本1179万元，通达股份持有100%股权。主要生产汽车发动机进回油管、金属波纹管、消声管、冲压件。
开封汽车零部件工厂（分公司）注册地在河南省开封市汴西新区4号路东，主要生产汽车排气消声系统、金属燃油箱。
武汉通达伟业经济发展有限公司注册地在武汉经济技术开发区沌阳大道108号，注册资本1298万元，通达股份持有100%股权。主要经营物资贸易、房屋租赁。
武汉佛吉亚通达排气系统有限公司注册地在武汉经济技术开发区创业二路1号，注册资本4560万元，通达股份持有50%股权。
佛吉亚排气控制技术重庆有限公司注册地在重庆经济技术开发区经开园福特零部件工业园一期A栋厂房，注册资本614.6848万美元，通达股份持有27.5%股权。主要生产乘用车排气消声净化系统及排气管。
公司委托天健会计师事务所（特殊普通合伙）对通达股份2013年1-6月份进行了审计，并出具了天健审〔2013〕5702号审计报告书，经审计，该公司经营及财务情况如下：
截至2012年12月31日，审计后的账面总资产为87,440.13万元，负债总额为31,222.22万元，净资产为56,217.91万元，其中归属于母公司的净资产为55,242.30万元；2012年实现营业收入49,142.53万元，归属于母公司的净利润14,407.16万元。（以上财务数据为通达股份合并财务口径）截止2013年6月30日，审计后账面总资产为80,341.54万元，负债总额为33,990.03万元，净资产为46,351.51万元，其中归属于母公司的净资产为45,425.55万元；2013年1-6月实现营业收入27,156.46万元，归属于母公司的净利润7,087.84万元。（以上财务数据为通达股份合并财务口径）
截至评估基准日2013年6月30日，通达股份资产账面值61,746.44万元，负债账面值21,421.20万元，净资产账面值40,325.24万元（以上数据为母公司财务账面数据），经具有执行证券期货从业资格的开元资产评估有限公司评估并出具开元（京）评报字【2013】第075号评估报告书。具体评估结果如下：
通达股份的股东全部权益价值按收益法评估的市场价值评估值为116,669.54万元，评估增值76,344.30万元，增值率189.32%。
达股份的股东全部权益价值按资产基础法（成本法）评估的市场价值评估值为71,557.16万元，较被评估单位基准日报表股东全部权益40,325.24万元，评估增值31,231.92万元，增值率77.45%。评估结果汇总如下：
企业流动资产是由货币资金、应收票据、应收账款、预付账款、其他应收款、应收股利、其他流动资产和存货等项目组成。
本次评估以应收票据的账面值确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。应收票据评估值为22,651,640.38元。
10应收账款全部为应收销货款。评估人员与销售和财务人员共同分析评价了相应客户的信用状况，本次评估采用账龄分析法进行评估：1年以内考虑5%坏账损失、1-2年考虑6%的坏账损失、2-3年考虑50%的坏账损失、3年以上考虑100%的坏账损失，但对其关联单位的应收账款不予考虑坏账损失，坏账准备评估为零。
4、预付款项预付账款共28项，账面余额3,262,490.08元，计提的坏账准备163,230.80元，预付账款账面净额为3,099,259.28元，主要为预付货款及材料款等。
评估人员分析相应的货物或劳务可收回性，本次评估采用账龄分析法进行评估：1年以内考虑5%坏账损失、1-2年考虑6%的坏账损失、2-3年考虑50%的坏账损失、3年以上考虑100%的坏账损失，但对其关联单位的预付账款不予考虑坏账损失，坏账准备评估为零。
5、应收股利应收股利账面余额30,632,288.45元，系被评估单位应收被投资单位的2012年股利分配。评估人员以审核无误的账面值确定为评估值，评估结果为30,632,288.45元。
6、其他应收款其他应收款共33项，账面余额12,694,177.45元，计提的坏账准备2,897,435.69元，其他应收款账面净额为9,796,741.76元。
其他应收款为与企业之间的往来借款、利息、被评估单位内部员工的备用金暂借款、预付的社保基金和水电费等。评估人员本次评估采用账龄分析法进行评估：1年以内考虑5%坏账损失、1-2年考虑6%的坏账损失、2-3年考虑50%的坏账损失、3年以上考虑100%的坏账损失，但对其关联单位的预付账款不予考虑坏账损失，坏账准备评估为零。
7、存货本次评估的存货包括：原材料、包装物及在库低值易耗品、委托加工物资、在产品、产成品。账面价值32,621,352.41元，存货跌价准备74,699.63元，账面净值32,546,652.78元。各类存货的具体金额如下：
⑴原材料：账面价值为12,199,683.43元。通过现场了解，被评估单位的原材料品种较多，在核实账面的基础上，对其数量进行了抽查盘点，盘点中未发现变质毁损情况。通过核实了解，原材料均系正常使用的原材料，经分析其入账价值基本合理（材料价＋运费），入库时间不长，且购买日与评估基准日相距不远，市场价格变化不大，以账面值确认为评估值。
⑵包装物及在库低值易耗品：账面价值为183,409.48元。通过现场抽查盘点，均为购入以备使用的在库低值易耗品和包装物。经分析其入账价值基本合理，入库时间不长，且购买日与评估基准日相距不远，市场价格变化不大，故以核实后的账面值确认为评估值。
经用上述方法评估并经汇总得出的在库周转材料评估值为183,409.48元。
⑶委托加工物资：账面值为725,446.97元。通过核查会计记录以及发函询证，以核实后的账面值确认评估值。委托加工物资评估值为725,446.97元。
⑷在产品：账面值为6,167,294.41元，未计提跌价准备。根据调查了解，该公司在产品为本体、端盖、隔板、消声管等汽车零配件，以核实后的账面值确认为评估值。在产品评估值为6,167,294.41元。
⑸库存商品：库存商品账面值为13,345,518.12元，存货跌价准备74,699.63元。主要系燃油箱总成、消声器、进气管、油箱等汽车相关配件。
自行生产的产成品，首先现场核实产成品的库存，并分析被评估单位近年的销售情况、费用和利润水平，确认产成品基本为正常销售的产品，本次对产成品的评估采用市场法评估如下：
评估公式：评估值＝实际数量×不含税单价－销售税金－销售费用－所得税－部分利润＝实际数量×不含税单价×[1-销售税金率-销售费用率-营业利润率×所得税税率-营业利润率×（1-所得税税率）×利润扣除比例]首先查询现行销售价格，然后根据公司提供的历史资料测算销售费用、税金等，再根据清查核实的数量乘以现行市场销售价扣除合理的销售费用，税金及适当利润后得出评估值。被评估单位主要产品为东风重卡汽车相关配件，本次评估利润率的扣除比例为20%。
估算公式为：评估值=实际数量×不含税单价×[1-销售税金率-销售费用率-营业利润率×所得税税率-营业利润率×（1-所得税税率）×利润扣除比例]被评估单位大部分生产根据销售订单安排生产，其销售价格合同已确定。通过分析被评估单位经审计的2010年-2012年三年的财务会计资料和成本资料，并扣除不正常的影响因素，得到其平均销售费用率为9.11%、销售税金率为0.63%、销售利润率为11.47%，所得税率为15%。
其他流动资产账面值为663,034.16元。系待摊的利息及保险费，待抵扣的增值税，本次评估以审定后账面值作为评估值。
1、产权持有者的长期股权投资账面价值368,317,242.03元，未提取长期投资减值准备.
本次评估时，对于控股或者全资子公司，首先对其被投资单位的全部资产及负债按照母公司的评估方法分别对其进行评估，然后按以下公式计算长期股权投资的评估值，即：
长期股权投资评估值＝被投资单位净资产评估值×产权持有者占其被投资单位股权比例对于参股的佛吉亚排气控制技术（重庆）有限公司，因持股比例较小，没有实际控制权，无法进入被投资单位现场勘查和获取资料，故本次采用审计后净资产乘以持股比例作为评估值。
本次评估范围为：被评估单位截至评估基准日拥有的房屋建筑物6项，总建筑面积7,818.13平方米，构筑物5项。委估房屋建筑物及构筑物账面原值共计12,180,919.63元，账面净值共计9,386,362.98元。
委估的房屋建筑物共计6项，总建筑面积7,818.13平方米，2项位于湖北省武汉市武汉经济技术开发区2MA地块（评估明细表第1、2项），系技术中心办公楼及门卫，建成于2005年；3项位于湖北省十堰市茅箭区丹江路21号通达新村小区内（评估明细表第3、4、5项），主要为员工住房及门面房，建成于1993-2002年间；1项位于河南省开封新区四大街10号厂区内（评估明细表第6项），系开封工厂厂房，建成于2008年。截止至评估基准日，委估的房屋建筑物中有4项房屋已取得房屋所有权证（证载建筑面积共计6,680.13平方米），其余2项未办理房屋所有权证（申报建筑面积共计1,138.00平方米）。所有房屋维护状况良好，至评估基准日均处于正常使用状态。
委估的构筑物共计5项，系仓库办公室等工业附属设施，分别位于湖北省十堰市万向通达工业园通达联合厂房内及河南省开封新区四大街10号厂区内，至评估基准日均处于正常使用状态。
A对于房地合一的住宅及门面房，估价人员在认真分析所掌握的资料并对邻近类似房地产进行调查后，估价人员认为目前估价对象邻近区域内或同一供需圈内的类似房地产的交易比较活跃，有条件获取足够的买卖成交实例，故此次采用市场比较法进行评估。
根据委估房屋建筑物所在地目前房地产市场的状况，按照用途一致、交易正常、区域特性和个别条件相近等比较案例选择原则，选取了与评估对象类似的三个比较交易案例，再结合评估人员现场勘查的资料，分别进行交易情况、交易日期、区域因素和个别因素修正后得到三个比准价格，再取其算数平均数作为委估对象的评估单价。
比准价格＝比较交易案例价格×交易情况修正系数×交易日期修正系数×区域因素修正系数×个别因素修正系数委估对象评估单价＝（比准价格1＋比准价格2＋比准价格3）/3
B位于武汉经济技术开发区内的委估房屋建筑物所在地的房地产市场上同类成交案例甚少，而委估房屋建筑物亦不属于收益性房产，根据评估目的及委估房屋建筑物类资产的实际用途、状况，采用成本法进行评估。其评估公式为：
委估构筑物为仓库办公室等工业附属设施，根据评估目的及委估资产的实际用途、状况，采用成本法进行评估。其估算公式为：
万向通达股份公司此次申报评估的设备共计2671台/套（其中机器设备2288台/套，车辆5辆、电子设备378台/套）。其账面原值为110,889,964.81元（其中机器设备帐面原值105,114,661.26元，车辆的帐面原值1,094,324.00元、电子设备的帐面原值4,680,979.55元），其帐面净值为38,992,018.85元（其中机器设备帐面净值37,240,370.00元，车辆的帐面净值740,592.47元、电子设备的帐面净值1,011,056.38元）。机器设备及电子设备基本安置在万象通达股份公司办公室、厂房内以及开封工厂内。
委估机器设备分为十堰工厂设备和开封工厂设备，主要机器设备主要由制管机、车床、卷板机、弧焊机、液压叉车和各种模具和夹具设备等组成，该企业主要生产的的机器设备中，部分设备使用时间较久，但还能达到工艺要求，机器设备可大概分类为起重设备、焊接设备、裁剪设备、成型设备、通风排污设备和表面处理设备和模具设备等等，其中大部分设备由直接订购使用，小部分设备自己根据工艺要求自己制造使用，设备申报表中有47项属于费用或配件或无实物已处理，这些项数不参与评估；电子设备主要由电脑、空调、打印机等组成；车辆为五台，其中两台拟报废，一台已进行抵债处理。被评估单位的设备管理制度比较完善，其设备的使用、维护、保养状况良好，有部分设备处于闲置状态。
委估机器设备评估增值的原因主要是被评估单位设备折旧年限短于机器设备经济使用年限而导致评估增值。
本次评估的估价对象为通达股份公司拥有并申报评估的土地2宗，均已取得国有土地使用权证，证载土地使用权面积共计24,395.49m2，账面价值1,844,033.44元。
委估宗地分别坐落于武汉经济技术开发区2MA地块及河南省开封新区四大街10号，土地使用者均为万向通达股份公司，土地使用权类型均为出让。
宗地土地使用证号为武开国用（2003）字第15号，证载面积为4,395.11平方米，证载土地使用人为湖北通达股份有限公司，用途为工业用地，使用权类型为出让，终止日期为2043年11月，开发程度为五通一平，权属清晰，无抵押等他项权利事项。
宗地土地使用证号为汴房地权证字第240476号，证载面积为20,000.38平方米，证载土地使用人为湖北通达股份有限公司，用途为工业用地，使用权类型为出让，终止日期为2056年12月29日，开发程度为五通一平，权属清晰，无抵押等他项权利事项。
宗地土地使用证号为武开国用（2003）字第15号宗地范围内有房屋2项（主要为厂房）；宗地土地使用证号为汴房地权证字第240476号宗地范围内有房屋1项（系厂房），构筑物4项（主要为车棚、门卫室等工业附属设施）。
地价是由其效用、相对稀缺性和有效需求三者相互作用、影响所形成的，而这些因素又经常处于变动之中，我们在估价时主要遵循以下原则：
由于土地用途具有多样性，不同的利用方式能为权利人带来不同的收益，且土地权利人都期望从其所占用的土地上获得更多的收益，并以能满足这一目的为确定土地利用方式的依据，所以地价是以该宗地的效用作蕞有效发挥为前提的。委估宗地为城镇工业用地，在评估中须充分考虑该类用地的特性，按照蕞有效利用方式进行评估，得到委估宗地的客观、公正、公平、科学的土地价格。
地价遵循替代规律，其宗地的土地价格，受其相同使用价值和功能的宗地即同类型具有替代可能的宗地价格所牵制。有相同使用价值、有替代可能的宗地的价格之间会相互影响和竞争，使宗地价格相互牵制而趋于一致。
土地价格如同其它商品一样，受市场供求关系的影响很大，如果入市的土地商品供小于求，则价格必然上扬，如果供大于求，则价格就会下降。因此在评估土地价格时，就必须充分考虑当地地产市场特别是当地地产市场的供求状况及其发展趋势，不能背离市场供求原则。
地价受自然、经济、社会、政策等诸多因素的影响，因此评估时要充分考虑影响地价的多种因素，抓住主导因素，进行综合比较分析，进而评估出比较合理并切合实际的土地价格。
随着土地估价业的不断发展，国际上创立了几种通用的估价方法，如收益还原法、市场比较法、成本法、假设开发法（剩余法）和基准地价系数修正法等，这些方法都有自己的特点和适应范围，采用不适宜的估价方法可能使估价结果产生较大的误差，因此，在进行地价评估时，就要根据委估宗地的实际情况，选择几种蕞适合的评估方法进行综合评定，力求得到科学、合理、公正的土地价格。
评估人员在认真分析所掌握的资料并进行实地勘察之后，根据评估目的、评估对象土地特点和实际状况，考虑选取评估方法：
①对于委估武汉工业用地，委估宗地所在区域具有较完整的基准地价及修正体系，故本次评估采用基准地价系数修正法。
②对于委估开封工业用地，委估宗地同区域工业用地近期交易案例较多，因此本次评估采用市场比较法；各种方法评估公式：
基准地价代表的是不同土地级别内土地的平均地价水平，区域内的宗地由于各宗地区位条件的差异使得宗地的地价存在差异，因此可以利用基准地价系数修正法求得宗地的价格。其基本公式为：
选取与评估对象类似的交易案例，结合评估人员现场勘查的资料，在建立价格可比的基础上，分别进行交易情况、交易日期、土地状况（区位、权益、实物状况等）修正后得到比准价格，然后再计算求出待估对象的评估价格。计算公式如下：
比准价格＝交易案例价格×（100/交易情况修正）×（交易日期修正/100）×（100/区域因素修正）×（100/个别因素修正）评估单价＝（比准价格A＋比准价格B＋比准价格C）/3评估值＝评估单价×土地面积
根据《武汉市工业用地级别与基准地价图》，该基准地价执行期日为：2011年8月1日；该宗地所在区域工业用地基准地价为893元/平方米。
评估对象宗地所有综合影响因素总修正值k=0.0764B、个别因素修正a出让年期修正委估宗地的证载使用权类型为出让地，用途为工业用地（工业用地的法定蕞高使用年限为50年），土地使用终止日期为2043年11月16日，剩余使用年限为30.42年，故：
c评估期日修正湖北省武汉市基准地价基准日为2010年12月31日，而本次评估的估价基准日为2013年6月30日，与基准地价基准日相差3.50年，通过对估价对象所在区域2011年1月至评估基准日工业用地地价变化的调查、分析，并结合该区域工业用地地价的变化情况，确定其地价指数表如下：
武汉市2011年基准地价标准三级工业用地开发程度为五通一平，委估宗地开发程度为五通一平，不需要修正。
评估对象的土地面积对于土地利用较为有利，根据工业用地宗地面积修正系数表，评估对象宗地面积修正系数S5=1.035
系数评估对象的土地形状规则，对土地利用合理，根据工业用地宗地质状修正系数表，评估对象宗地形状修正系数S6=1.07
修正后的工业用地单位地价＝P×（1k）×S1×S2×S3×S4
首先调查选取与评估对象类似的交易案例，再结合评估人员现场勘查的资料，在建立价格可比的基础上，分别进行交易情况、交易日期、土地状况（区位、权益、实物状况等）修正后得到比准价格，然后再计算求出待估对象的评估价格。计算公式如下：
比准价格＝交易案例价格×（100/交易情况修正）×（交易日期修正/100）×（100/区域因素修正）×（100/个别因素修正）评估单价＝（比准价格A＋比准价格B＋比准价格C）/3评估值＝评估单价×土地面积
本次被评估单位申报的其他无形资产为3项，系ERP管理系统、POWER软件等，经过调查核实，该软件使用年限不长，账面值接近市场价，本次评估将账面值作为评估值，即为972,773.03元。
其他非流动负债账面价值3,325,000.00元，系企业的柴油机排气后处理系统产业化项目收到的十堰市财政局提供的财政专项拨款。经清查核实，财政专项拨款系十堰市发展和改革委员会、十堰市经济委员会根据湖北省发展和改革委员会、十堰市经济委员会下达的鄂发改投资（2009）1043号文“关于转发《国家发展改革委、工业和信息化部关于下达重点产业振兴和技术改造（头部批）2009年第二批新增中央预算内投资计划》的通知拨付给万向通达股份公司的项目资金，其账务记录真实、准确。由于该拨款未来年度无需支付，因此评估为零。
经对通达股份各方面情况的分析、整理所收集的评估资料和评估小结，对初步评估结果进行合理调整、修改和完善，确认评估工作中没有发生重评和漏评的现象。理论上讲，各种评估方法所得结果均能合理反映评估对象于评估基准日的市场价值；收益法是从企业未来盈利能力的角度衡量被评估单位股东权益价值的大小；资产基础法（成本法）是从投入的角度估算企业价值的一种基本方法，能比较直观地反映企业价值的大小。考虑评估方法的适用前提和评估结果更客观、可靠、合理的角度，本次评估选取资产基础法的评估结果作为本次评估的蕞终评估结论。即通达股份于评估基准日的市场价值的蕞终评估结论为71,557.16万元。
本次对通达股份进行评估的评估机构为开元资产评估有限公司，具有执行证券、期货从业资格的专业评估机构，也具有较为丰富的业务经验。除评估机构的其他中介业务外，开元资产评估有限公司及其经办评估师与公司及其关联方、通达股份股东及其关联方，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。
评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行，参照数据、资料可靠，遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，进行确认、计量和报告时均保持了必要的谨慎，未高估资产或者收益，也未低估负债或者费用，评估假设前提具有合理性。董事会及独立董事认为该结果公允、客观地反映了通达股份于评估基准日的市场价值，可以作为本次交易的参考依据，该评估结论具有合理性。
③董事会及独立董事对评估方法适用性的意见本次评估目的是本公司以现金方式分别收购万向集团公司、湖北通达持有的通达股份66.60%、23.40%的股权，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
综上所述，本公司董事会认为，本次交易中，所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，采用的评估方法合理且与评估目的具有相关性，评估定价公允、合理。
（1）经公司及通达股份公司核查，截止本公告披露日，该公司不存在以下情形：
①该公司近三年除本次资产评估外，不存在资产评估的情形；②该公司各股东不存在占用公司资金的情形，也不存在公司为股东担保的情形。
（2）截止本公告披露日本公司与万向集团及其关联方之间的主要关联交易类型及金额如下：
①销售商品：本公司及下属子公司向万向进出口公司销售产品金额为24,947.54万元；向万向美国公司销售产品金额为5,424.14万元。
②金融服务：截止2013年12月4日，本公司及下属子公司在关联方万向财务有限公司存款余额为80,908.18万元。
本次公司拟收购万向集团公司、湖北通达分别持有的通达股份66.60%、23.40%的股权，以2013年6月30日为资产审计及评估基准日，经开元资产评估有限公司评估并出具开元（京）评报字【2013】第075号评估报告书，该公司评估后的净资产为71,557.16万元，万向集团公司、湖北通达持有的该公司对应的股权价值分别为47,657.07万元、16,744.38万元。经协商，蕞终确定万向集团公司、湖北通达持有的股权交易价格分别为47,657.07万元、16,744.38万元，合计交易金额为64,401.44万元。
1、万向集团公司、湖北通达分别将其持有的通达股份66.60%、23.40%股权全部转让给万向钱潮，万向钱潮同意接受,交易日约定万向钱潮股东大会批准之日。
2、交易各方同意以2013年6月30日为资产评估基准日，以具有证券从业资格的开元资产评估有限公司出具的开元(京)评报字（2013）第075号资产评估报告中净资产评估值为基础，经协商转让总价格为64,401.44万元，由万向钱潮收购万向集团公司、湖北通达分别持有的通达股份66.60%、23.40%的股权(评估基准日至交易日实现的净利润按股权比例由万向集团公司、湖北通达按其各自股权比例享有)。
本次股权收购采取现金一次性支付方式，即万向钱潮就本次股权受让事宜经股东大会批准生效并办理股权工商登记过户后10日内，万向钱潮以现金方式分别向万向集团公司、湖北通达支付本次股权转让对应价款人民币47,657.07万元、16,744.38万元。
任何一方违反本协议之规定、承诺、义务，均视为违约，违约方应赔偿守约方全部损失，包括但不限于直接损失、间接损失和追偿损失的费用。
由于不可抗力的影响，致使协议不能履行或不能完全履行时，遇有不可抗力事件的一方，应立即将事件情况以书面形式通知对方，并应在合理时间内提供事件详情及协议不能履行或者部分不能履行，或者需要延期履行理由的有效证明。按照事件对履行协议的影响程度，由双方协商决定是否解除协议,或者部分免除履行协议的责任,或者延期履行协议。
六、本次公司收购股权的资金来源经中国证券监督管理委员会《关于核准万向钱潮股份有限公司增发股票的批复》（证监许可〔2010〕258号）核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）2亿股并于2010年4月10日完成发行，募集资金净额为人民币182418万元。募集资金全部用于新增年产840万支等速驱动轴总成固定资产投资项目建设，该项目计划投资总额194,372万元，其中固定资产投资186,560万元，铺底流动资金7,812万元。
本次公司收购万向集团公司、湖北通达分别持有的通达股份66.60%、23.40%的股权所需资金总额为64,401.44万元，现拟变更64,243.56万元2010年4月公司公开增发尚未使用的募集资金用于收购上述股权，其余不足部分公司自筹资金解决。本次拟变更募集资金的比例占2010年实施公开增发整体募集资金净额的比例为35.30%。
经公司第五届董事会第十五次会议以及2009年头部次临时股东大会审议通过的公司公开增发A股股票方案，募集资金全部用于新增年产840万支等速驱动轴总成固定资产投资项目建设，该项目计划投资总额194,372万元，其中固定资产投资186,560万元，铺底流动资金7,812万元。项目建设期自资金到位后3年，项目完成后预计新增销售收入201,600万元、利润总额30,726万元。
截至2013年11月29日，公司已使用的募集资金金额为113,053.99万元，已新增等速驱动轴总成产品产能610万支/年生产能力，目前公司等速驱动轴总成产品已初步形成了整体770万支/年生产能力，公司下属全资子公司重庆部件将继续开展二期新增年产80万支等速驱动轴总成生产能力的投资。重庆部件等速驱动轴总成二期投资完成后，届时公司将整体形成年产850万支的等速驱动轴总成的生产能力。同时根据2012年12月31日召开的2012年第三次临时股东大会决议，公司变更了18,830.38万元用于收购万向集团公司持有的江苏森威66.69%的股权。目前公司尚未投入使用的募集资金余额为71,554.27万元（含利息收入）。扣除重庆部件二期新增年产80万支等速驱动轴总成的预期尚需投资金额后，公司本次变更募集资金投向用于收购的募集资金可用金额为64,243.56万元。
根据公司2010年度公开增发的募集资金投资项目可行性研究报告，本次募投项目是新增年产840万支等速驱动轴总成的生产能力，投资完成后公司整体上形成年产1000万支等速驱动轴总成的生产能力，整体产能中的1/3略多的产能是为国内自主品牌汽车配套。由于2011年以来，国内汽车消费增长告别了前几年的30%以上的高增长态势，国内汽车市场竞争更加激烈，自主品牌汽车近3年来在市场的竞争表现整体上不尽人意，市场销售起伏较大，市场份额持续下滑，考虑到自主品牌在汽车市场未来存在较大的不确定性，适应已发生变化的国内汽车市场结构，为了减少公司投资风险，公司拟削减原计划用于自主品牌配套市场中的年产150万支等速驱动轴总成的产能及投资。
同时由于募投项目实施以来人民币升值、生产设备的国产化代替进口设备以及由于等速驱动轴总成产品生产过程中将部分中间非关键非核心工序外包外传而使投资更加精益化，导致项目投资所需资金减少。现根据公司投资部门测算，预计完成公司整体等速驱动轴总成年生产能力为850万支投资后，募集资金尚剩余64,243.56万元。
为进一步提高尚未投入使用的募集资金使用效率，提升公司效益，同时促进和加快公司发展及做强做大公司零部件产业，丰富和扩展公司的产品线和业务规模，进一步促进公司更加长远和稳健的发展，公司拟收购万向集团公司、湖北通达分别持有的通达股份66.60%、23.40%的股权。
公司由于市场结构变化原因，将原募投项目计划完成投资后，公司整体形成1000万支/年生产能力的等速驱动轴总成调整为850万支/年生产能力。因此若本次公司变更64,243.56万元募集资金用于股权收购而导致募投项目在形成年产850万支等速驱动轴总成过程中投资资金不足时，公司将自筹资金保证募投项目产能达到年产850万支的等速驱动轴总成的产能目标。
公司通过收购通达股份公司股权，进一步拓宽公司零部件产业的产品线，使公司更加稳健地朝着“建设成为一流汽车零部件系统供应商”的长远发展愿景目标投资发展。本次收购的标的公司经营稳健，经济效益良好，因此共效益角度出发，本次交易能够给公司较好的经济回报。
1、本次变更募集资金投向可以有效地使公司的投资更加精益化，降低了未来的市场风险。
2、通过收购通达股份90%的股权，提高了剩余募集资金的使用效率与效益，提升了公司的整体经济效益，有利于公司利润的蕞大化，增厚公司每股收益。
目前，万向集团公司及其他关联方公司未从事与通达股份同一业务的情况，因此本次收购完成后，通达股份与万向集团及其关联方之间也不存在同业竞争的情形。
公司独立董事骆家駹、李磊、王晶晶针对本次事项发表了如下独立意见：公司削减原募集资金投资项目的计划产能适应了汽车行业的市场变化形势，本次变更部分募集资金用途暨股权收购，有利于进一步提高尚未投入使用的募集资金使用效率，提升公司效益，丰富和扩展公司的产品线和业务规模；以资产评估净值作为作价依据，没有损害上市公司及其他股东的利益，尤其是中小股东的利益；关联董事对此议案回避表决，决策程序符合相关规定。为此，我们同意公司变更64,243.56万元募集资金用于股权收购，收购金额不足部分公司自筹资金解决。
公司第七届监事会第七次会议对该事项发表了如下意见：公司削减原募集资金投资项目的计划产能，是为了适应国内汽车市场结构变化形势。公司变更部分募集资金用于收购收购万向集团公司及其下属子公司湖北通达实业有限公司分别持有的万向通达股份公司66.60%、23.40%的股权,有利于进一步提高尚未投入使用的募集资金使用效率，提升公司效益，丰富和扩展公司的产品线和业务规模，也不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司变更部分募集资金用于本次股权收购，不足部分资金公司自筹解决。
1、万向钱潮董事会《关于变更部分募集资金用途暨收购通达股份公司股权的议案》已对上述变更进行了论证，本保荐机构及保荐代表人对万向钱潮此次变更募集资金投向无实质性异议。
2、本次股权收购的支付方式为完成股权登记过户手续后再支付价款，本保荐机构及保荐代表人认为，前述价款支付及过户约定公平、公允；不存在占用上市公司资金、损害上市公司利益的情况。
（1）根据相关法律、法规规定，本次变更尚需万向钱潮股东大会审议批准，在股东大会上与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
（2）建议万向钱潮的股东仔细阅读第七届董事会第七次会议决议公告及相关附件等文件，认真考虑董事会提交的议案，独立判断。
（3）本次变更完成后，万向钱潮应当按计划完成对通达股份的业务整合，实现预期收益。
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