宝馨科技：宝馨科技和中原证券关于宝馨科技2021年度非公开发行股票申请文件的反馈意见回复
根据贵会于2021年11月11日出具的212984号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“本次反馈意见”）所列问题，中原证券股份有限公司（以下简称“中原证券”、“保荐机构”）、江苏宝馨科技股份有限公司（以下简称“宝馨科技”、“申请人”、“发行人”、“上市公司”、“公司”）、申请人律师泰和泰律师事务所（以下简称“律师”）和会计师苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”、“申报会计师”）进行了认真研究和讨论，并按照本次反馈意见的所列问题逐项核查、落实和说明，现对本次反馈意见落实情况书面回复如下，请予以审核。
如无特别说明，本反馈意见回复中的简称或名词释义与《中原证券股份有限公司关于江苏宝馨科技股份有限公司2021年度非公开发行股票之尽职调查报告》中相同。
本反馈意见回复中若出现合计数值与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
请申请人披露自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况，是否存在蕞近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财、长期股权投资等财务性投资的情形，并将财务性投资总额与公司净资产规模对比说明并披露本次募集资金的必要性和合理性。
结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况，披露公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形。
一、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）情况
根据中国证监会《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》的相关规定，“（1）财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。（2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。（3）金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%（不包括对类金融业务的投资金额）。期限较长指的是，投资期限或预计投资期限超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。”
根据中国证监会《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》的有关规定，“除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。”
（二）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）情况
自本次发行相关董事会决议日前六个月至本反馈意见回复出具日，公司不存在实施或拟实施投资类金融业务的情况。
自本次发行相关董事会决议日前六个月至本反馈意见回复出具日，公司不存在实施或拟实施投资产业基金、并购基金的情况。
自本次发行相关董事会决议日前六个月至本反馈意见回复出具日，公司不存在实施或拟实施拆借资金的情况。
自本次发行相关董事会决议日前六个月至本反馈意见回复出具日，公司不存在对合并报表范围以外的企业实施或拟实施委托贷款的情况。
自本次发行相关董事会决议日前六个月至本反馈意见回复出具日，公司不存在实施或拟实施以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情况。
自本次发行相关董事会决议日前六个月至本反馈意见回复出具日，公司不存在实施或拟实施购买收益波动大且风险较高的金融产品的情况。
自本次发行相关董事会决议日前六个月至本反馈意见回复出具日，公司不存在实施或拟实施非金融企业投资金融业务的情况。
二、是否存在蕞近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财、长期股权投资等财务性投资的情形
截至2021年9月30日，公司交易性金融资产为对苏州安瑞可信息科技有限公司的投资，具体情况如下：
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；信息技术咨询服务；制冷、空调设备制造；制冷、空调设备销售；计算机软硬件及外围设备制造；工业控制计算机及系统制造；信息安全设备制造；信息安全设备销售；通信设备制造；网络设备制造；软件销售；云计算设备制造；云计算设备销售；普通机械设备安装服务；机械设备研发；机械设备销售；互联网设备制造；互联网设备销售；智能农业管理；智能控制系统集成；工程和技术研究和试验发展；物联网技术研发；物联网设备制造；
物联网设备销售；网络设备销售；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；工程技术服务。
苏州安瑞可信息科技有限公司（以下简称“安瑞可”）为公司的客户，公司为安瑞可提供其产品中的钣金结构件，安瑞可未来发展前景良好，公司为能与其长期合作，故对其投资。
综上，公司对于安瑞可的投资是基于公司的战略需求和业务协同，因此该投资属于战略性投资，不属于财务性投资。
新能源技术开发、技术推广、技术咨询、技术服务；合同能源管理；新能源开发与利用；自营和代理货物及技术进出口；工程勘察设计；热力供应；建筑材料、机械设备批发兼零售。
鉴于公司与中化金茂智慧（天津）能源科技有限公司（以下简称“中化金茂”）对节能环保行业具有良好发展前景的共识，中化金茂具备良好的资金实力和融资信誉，以及公司在节能环保领域具备良好的技术和管理经验，公司与中化金茂开展全面合作，投资成立金茂宝馨（天津）能源科技有限公司（以下简称“金茂宝馨”）。该合作有利于充分挖掘双方在各自领域的资源优势，推进市场资源协同，实现优势互补，合作共赢。通过本次投资，有利于公司拓宽高压电极锅炉应用技术领域，进一步增强公司行业竞争力，提高盈利能力。
许可项目：农药批发；农药零售；技术进出口；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：计算机软硬件及外围设备制造；软件销售；软件开发；软件外包服务；电子产品销售；计算机系统服务；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；与农业生产经营有关的技术、信息、设施建设运营等服务；网络技术服务；网络与信息安全软件开发；大数据服务；数据处理服务；物联网技术服务；地理遥感信息服务；云计算装备技术服务；区块链技术相关软件和服务；工业互联网数据服务；智能仪器仪表制造；特殊作业机器人制造；智能机器人销售；智能机器人的研发；人工智能行业应用系统集成服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；对外承包工程；安全技术防范系统设计施工服务；机械设备研发；机械设备租赁；机械设备销售；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；电子、机械设备维护（不含特种设备）；普通机械设备安装服务；农作物病虫害防治服务；智能无人飞行器制造；智能无人飞行器销售；橡胶加工专用设备制造；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；虚拟现实设备制造。
公司与其他投资方海南天然橡胶产业集团股份有限公司（以下简称“海南橡胶”）、高忠文、海南省哈工大创新研究院有限责任公司（以下简称“哈工大创新研究院”）就智慧农业特种机器人项目建立合作关系，投资成立海胶（海南）智能科技有限责任公司（以下简称“海胶智能”），公司与其他投资方将充分挖掘利用海南橡胶的产业优势、哈工大创新研究院的技术优势、公司的制造优势，通过该项合作，公司可进一步提升装备制造能力和拓宽应用领域，培育新的盈利增长点，有利于推进公司智能装备制造业务的发展。
综上，公司对于金茂宝馨和海胶智能的投资是基于公司的战略需求和业务协同，因此该投资属于战略性投资，不属于财务性投资。
新能源技术研发、技术服务；光伏发电项目投资；软件开发；信息技术服务；光伏电力设施及元器件、电线电缆、金属制品销售；电力设施的承装、承修、承试；节能环保产品、建筑材料销售；化工产品（不含危险品）；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；售电业务（须取得许可或批准后方可经营）。
鉴于江苏金阳光绿色能源有限公司（以下简称“江苏金阳光”）在分布式光伏领域的资源及技术储备，通过本次投资，公司将建立更多、更好的产业链，拓展市场空间，增强公司在分布式光伏市场的竞争能力。
综上，公司对于江苏金阳光的投资是基于公司的战略需求和业务协同，因此该投资属于战略性投资，不属于财务性投资。
截至2021年9月30日，公司不存在投资类金融业务；投资产业基金、并购基金；对外拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等情形。
综上，截至2021年9月30日，公司蕞近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
三、将财务性投资总额与公司净资产规模对比说明并披露本次募集资金的必要性和合理性
截至2021年9月30日，公司账面持有的财务性投资为0元，占归属于上市公司股东净资产的0.00%。
本次募集资金拟用于补充流动资金和偿还有息负债，有利于降低公司资产负债率，优化公司债务结构，增强公司的可持续发展能力，提高公司的抵御风险能力，因此本次募集资金具有合理性。
近年来，面对经济下行压力加大、行业竞争加剧、国内外风险挑战明显上升的复杂局面，根据国家政策导向及市场需求变化，公司持续推进结构优化、转型升级，坚持以智能制造和节能环保产业为核心，立足精密数控钣金制造、智能装备制造、新能源业务及环保业务四个板块的发展战略，着力于提质增效、降本控险，强化创新驱动和管理对标提升，创造新的业绩增长点，确保公司持续稳定发展。本次非公开发行，将为公司发展战略的实现提供重要的资金支持，不断提高公司的行业竞争地位。本次非公开发行完成后，控股股东江苏捷登持有公司股份比例提高，有助于公司控制权稳定，体现了控股股东和实际控制人对公司支持的决心以及对公司未来发展的信心，有利于保障公司的稳定持续发展。因此本次非公开募集资金具有必要性。
综上，截至蕞近一期末公司不存在财务性投资，本次非公开发行募集资金将为公司补充流动资金，降低资产负债率，有利于降低公司财务风险，改善资产质量，有助于控制权稳定，符合公司及全体股东的利益。因此公司本次募集资金具有必要性和合理性。
四、结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况，披露公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形
公司全资子公司南京友智为在环保科技、高科技装备、高端制造、新能源等领域拓宽新产品，推动外延式扩张，提升综合竞争能力，于2020年与杭州乾璐投资管理有限公司共同合作发起设立产业基金上海宽湃科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海宽湃”）。产业基金发起设立时的总规模为2,000.00万元人民币，南京友智认缴1,800.00万元人民币，占出资总额的90%，为有限合伙人；杭州乾璐投资管理有限公司出资比例为10%，为普通合伙人。南京友智自上海宽湃成立起并未对其实缴出资，并已于2021年11月退出合伙企业。南京友智并未实质上控制上海宽湃，其他出资方也不构成明股实债的情形。除此之外，公司不存在其他投资产业基金、并购基金及该类基金的情形。
2、查阅了公司报告期内的公告信息、定期报告、审计报告、相关科目明细账、对外投资合同等相关文件资料；对本次发行相关董事会决议日前六个月起至今公司是否存在实施或拟实施的财务性投资情况进行了梳理核查；
3、查阅公司2021年三季度财务报告，获取交易性金融资产、长期股权投资、其他权益工具投资等相关资产科目的明细及相关资料，包括相关投资协议和被投资企业资料等，了解了相关投资目的、持有计划、投资期限，以及后续财务性投资等情况，对相关投资是否属于财务性投资进行了甄别；
4、将财务性投资总额与公司净资产规模进行了比较，查阅了公司《2021年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》，了解本次募集资金的原因。
1、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复说明出具日，公司不存在实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）的情况；
2、公司蕞近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财、长期股权投资等财务性投资的情形；
根据申请文件，蕞近一期末应收账款余额为 2.56亿元，存货余额为 1.82亿元。请申请人：（1）说明并披露报告期内应收账款期后回款情况，是否与公司业务规模、营业收入相匹配，结合业务模式信用政策、账龄、周转率、坏账准备计提政策、同行业上市公司情况对比分析应收账款水平的合理性及坏账准备计提的充分性；（2）说明报告期内存货跌价准备计提政策，结合存货周转率、存货产品类别、库龄分布及占比、期后销售情况、同行业上市公司情况，定量补充说明并披露存货跌价准备计提的充分性。
一、说明并披露报告期内应收账款期后回款情况，是否与公司业务规模、营业收入相匹配，结合业务模式信用政策、账龄、周转率、坏账准备计提政策、同行业上市公司情况对比分析应收账款水平的合理性及坏账准备计提的充分性
注2：报告期各期末应收账款期后回款金额指截至2021年11月17日的回款金额。
通过上表可知，截至2021年11月17日，公司应收账款存在部分长期未收回货款，主要由于部分客户自身原因付款逾期所致。2021年9月30日应收账款回款较少，主要系期后统计回款时间较短。
由上表可见，报告期内公司应收账款占营业收入的比例与同行业水平相比较高，主要原因系报告期内，公司经营设备配件、湿化学设备、锅炉设备、监测设备、灵活性调峰技术服务等多项业务，各板块业务模式、信用政策以及经营情况不同所致，具体如下：
（1）设备配件类业务，该类业务期末应收账款余额占营业收入比例与同行业公司相比略高，主要是由于客户通常根据其内部审批及交易习惯，付款周期通常较信用期有所延长。截至2021年9月末，该类业务账龄一年以内应收账款占比96%，期后回款情况相对较好，产生坏账的可能性较小；
（2）设备类销售业务，主要包括湿化学设备、锅炉配套设备，监测设备，付款周期较长，以及个别下游客户因其自身经营问题，未及时付款，所以应收账款期末余额较大；
（3）灵活性调峰技术服务业务，该类业务收入实现主要为供暖季，即头部、第四季度，通常按季度结算，由于第四季度结算涉及跨期，所以应收账款期末余额较大。
综上，应收账款余额变动与公司业务规模、营业收入变动匹配情况符合公司业务发展实际情况。
公司的设备配件的业务模式为“以销定产”。公司与长期合作的客户签订了长期战略合作协议或框架合作协议，对于签订了协议的客户，公司根据客户订单安排生产，根据客户的意向交付产品，以保证供货的时效性及稳定性；对于未签订长期战略合作协议或框架合作协议的客户，在与客户签订销售合同/订单后，
适时安排生产，根据销售合同/订单约定及客户需求向客户交付产品。公司已成功进入施耐德、NCR等知名品牌的供应商体系，该类客户通常经营规模较大，信用较好，合作关系较为稳定，对于该类业务，公司根据各客户的规模、资质、合作时间、历史回款情况等制定具体的信用政策一般为两种模式：
（1）采用授信方式，公司根据客户的规模、资质、合作时间以及商务谈判的结果，综合评定客户的授信额度。公司主要客户的信用期一般为 30天至 90天。
公司的湿化学设备、锅炉设备、监测设备、水处理设备的业务模式为“以销定产”。公司与客户签订销售合同后，适时安排生产，根据销售合同约定及客户需求向客户交付产品。该类业务通常根据合同约定采取预付、到货验收、调试验收、质保金分阶段收款的方式，各阶段付款比例由双方协商制定，质保金（约10%）的付款周期通常为设备验收合格后一年。
灵活性调峰技术服务业务，公司与客户签订合同，约定服务期限，并在合同约定期限内，根据合同约定开展业务。该类业务公司与客户按合同约定的方式确认结算收款。该类业务收入实现主要为供暖季，即头部、第四季度，一般采用季度对账结算。
当财务部门发现客户逾期付款、偿债压力增加等影响信用等级的情形后，会及时告知业务部门，相关业务人员会立即向客户了解原因并积极与客户协商，并采取相应措施，确保货款回收。
报告期各期末，公司应收账款部分款项账龄较长，主要由于部分客户其自身原因付款逾期导致。
报告期各期，公司应收账款周转率低于同行业平均水平，具体原因详见“本问题回复一 之（二）应收账款与公司业务规模、营业收入匹配情况”的相关说明。
单项金额重大的应收款项，是指期末余额在330.00万元（含330.00万元）以上的应收款项。
单项金额重大的应收款项坏账准备的计提方法：资产负债表日，公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试。如有客观证据表明其发生了减值的，则按其预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备；单项金额重大的应收款项经测试未发生减值的并入其他单项金额不重大的应收款项，依据其期末余额，按照账龄分析法计提坏账准备。
公司将应收账款按款项性质分为销售货款、尚在质保期内的质保金、本公司合并范围内的应收账款等，对销售货款采用账龄分析法计提坏账准备，对尚在质保期内的质保金及本公司合并范围内的应收账款不计提坏账准备。
单项计提坏账准备的理由 存在客观证据表明本公司将无法按应收款项的原有条款收回款项
公司对于以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资等，以预期信用损失为基础确认损失准备。
公司在考虑有关过去事项、当前状况以及对未来经济状况的预测等合理且有依据的信息的基础上，以发生违约的风险为权重，计算合同应收的现金流量与预期能收到的现金流量之间差额的现值的概率加权金额，确认预期信用损失。
每个资产负债表日，公司对于处于不同阶段的金融工具的预期信用损失分别进行计量。金融工具自初始确认后信用风险未显著增加的，处于头部阶段，公司按照未来12个月内的预期信用损失计量损失准备；金融工具自初始确认后信用风险已显著增加但尚未发生信用减值的，处于第二阶段，公司按照该工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备；金融工具自初始确认后已经发生信用减值的，处于第三阶段，公司按照该工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备。对于在资产负债表日具有较低信用风险的金融工具（如在具有较高信用评级的商业银行的定期存款、具有“投资级”以上外部信用评级的金融工具），公司假设其信用风险自初始确认后并未显著增加，按照未来12个月内的预期信用损失计量损失准备。
对于应收账款、合同资产及与收入相关的应收票据，未包含重大融资成分或不考虑未超过一年的合同中的融资成分的，公司均按照整个存续期的预期信用损失计量损失准备。
公司对于信用风险显著不同具备以下特征的应收票据、应收账款、合同资产和其他应收款单项评价信用风险。如：与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项；已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项等。
当无法以合理成本评估单项金融资产预期信用损失的信息时，公司依据信用风险特征将应收款项划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定组合的依据如下：
应收账款组合1 设备配件业务应收账款 对于划分为组合的应收账款，公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款逾期账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。 合并范围内关联方应收账款不计提坏账准备。
公司将计提或转回的损失准备计入当期损益。对于持有的以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具，公司在将减值损失或利得计入当期损益的同时调整其他综合收益。
通润装备 预期信用损失 1、如果有客观证据表明某项金融资产已经发生信用减值，则本公司在单项基础上对该金融资产计提减值准备； 2、当单项应收票据及应收账款无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，本集团依据信用风险特征将应收票据及应收账款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定组合的依据如下：组合一公司银行承兑汇票 组合二公司金属制品业境外业务组合三公司金属制品业境内业务 组合四公司输配电及控制设备制造业业务组合五公司应收合并范围内公司款项 对于划分为组合的应收票据，本集团参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失；对于划分为组合的应收账款，本集团参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，采用编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表计算，对照表根据应收账款在预计还款期内观察所得的历史违约率确定，并就前瞻性估计进行调整。
春兴精工 预期信用损失 1、当单项应收票据和应收账款无法以合理成本取得评估预期信用损失的信息时，本公司依据信用风险特征，将应收票据和应收账款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失； 2、对于划分为组合的应收账款，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。计量预期信用损失的方法：参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失率。
科达利 预期信用损失 1、公司以单项金融工具或金融工具组合为基础评估预期信用风险和计量预期信用损失。当以金融工具组合为基础时，公司以共同风险特征为依据，将金融工具划分为不同组合； 2、应收账款—账龄组合计量预期信用损失的方法：参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。
祥鑫科技 预期信用损失 本公司在每个资产负债表日评估金融工具的信用风险自初始确认后是否已经显著增加，如果某项金融工具在资产负债表日确定的预计存续期内的违约概率显著高于在初始确认时确定的预计存续期内的违约概率，则表明该项金融工具的信用风险显著增加。 如果信用风险自初始确认后未显著增加，处于头部阶段，本公司按照未来12个月内预期信用损失的金额计量损失准备；如果信用风险自初始确认后已显著增加但尚未发生信用减值，处于第二阶段，本公司按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备；金融工具自初始确认后已发生信用减值的，处于第三阶段，本公司按照整个存续期的预期信用损失计量损失准备。 对于在资产负债表日具有较低信用风险的金融工具，本公司假设其信用风险自初始确认后并未显著增加，按照未来公司12个月内的预期信用损失计量损失准备。
瑞玛工业 预期信用损失 1、对于存在客观证据表明存在减值，以及其他适用于单项评估的应收票据、应收账款，其他应收款、应收款项融资及长期应收款等单独进行减值测试，确认预期信用损失，计提单项减值准备。对于不 存在减值客观证据的应收票据、应收账款、其他应收款、应收款项融资及长期应收款或当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，本公司依据信用风险特征将应收票据、应收账款、其他应收款、应收款项融资及长期应收款等划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失； 2、对于划分为组合的应收账款，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。
华亚智能 预期信用损失 1、对于因销售产品或提供劳务而产生的应收款项，本公司按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。 2、对其他类别的应收款项，本公司在每个资产负债表日评估金融工具的信用风险自初始确认后是否已经显著增加，如果某金融工具在资产负债表日确定的预计存续期内的违约概率显著高于在初始确认时确定的预计存续期内的违约概率，则表明该项金融工具的信用风险显著增加。通常情况下，如果逾期超过30日，则表明应收款项的信用风险已经显著增加。 3、单独评估信用风险的应收款项，如：与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项；已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项等。除了单独评估信用风险的应收款项外，对以应收款项的账龄作为信用风险特征的应收款项，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收款项账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。
科森科技 预期信用损失 1、对于存在客观证据表明存在减值，以及其他适用于单项评估的应收账款，单独进行减值测试，确认预期信用损失，计提单项减值准备。对于不存在减值客观证据的应收账款或当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，公司依据信用风险特征将应收款项划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。 2、对于划分为组合的应收账款、租赁应收款，公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。
利通电子 预期信用损失 1、公司以单项金融工具或金融工具组合为基础评估预期信用风险和计量预期信用损失。当以金融工具组合为基础时，公司以共同风险特征为依据，将金融工具划分为不同组合； 2、具体组合及计量预期信用损失的方法： 应收账款—账龄组合：参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。
综上，公司应收账款坏账准备会计政策符合《企业会计准则》的相关规定，且与同行业上市公司应收账款坏账准备计提政策不存在重大差异。
如上表所示，报告期各期末，公司坏账准备计提比例高于同行业可比上市公司平均值水平，主要系由于受客户逾期付款等原因导致应收账款账龄较长，按照坏账准备计提政策计提比例较高所致。
综上所述，公司应收账款周转率低于同行业可比上市公司的平均值，公司信用政策及应收账款坏账准备计提政策制定合理，坏账准备计提充分、谨慎。
二、说明报告期内存货跌价准备计提政策，结合存货周转率、存货产品类别、库龄分布及占比、期后销售情况、同行业上市公司情况，定量补充说明并披露存货跌价准备计提的充分性
3、与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似蕞终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。
报告期内存货周转率较低的主要原因为：①公司灵活性调峰业务布局的要求，对高压电极锅炉进行了备货，该部分商品库龄较长；②公司海外销售产品运输周期较长，发出商品较多；③公司销售的电锅炉及配套设备及湿化学设备等，主要应用于工程项目，验收周期较长。
报告期内，公司存货周转率低于同行业平均水平主要是由于：①公司灵活性调峰业务布局的要求，对高压电极锅炉进行了备货，该部分商品库龄较长；②公司海外销售产品运输周期较长，发出商品较多；③公司销售的电锅炉及配套设备及湿化学设备，主要应用于工程项目，验收周期较长。
账面余额 比例（%） 账面余额 比例（%） 账面余额 比例（%） 账面余额 比例（%）
公司库存商品较高主要是由于公司灵活性调峰业务布局的要求，对高压电极锅炉进行了备货，该部分商品库龄较长。公司发出商品较高主要是由于：①公司海外销售产品运输周期较长，在途产品较多；②公司销售的电锅炉及配套设备及湿化学设备等，主要应用于工程项目，验收周期较长，报告期末未达到收入条件，形成发出商品。另外，由于公司主要生产非标件，经营过程中存在部分呆滞物料，库龄较长，该部分公司已按照会计政策充分计提存货跌价准备。
账面余额 比例（%） 账面余额 比例（%） 账面余额 比例（%） 账面余额 比例（%）
由上可知，公司报告期末存货库龄主要为1年以内，与公司经营模式相符。1年以上的存货主要为公司灵活性调峰业务布局的要求，对高压电极锅炉进行了备货，该部分商品库龄较长，该产品公司积极与下游客户洽谈，逐步实现销售，利润水平良好。另外，由于公司主要生产非标件，经营过程中存在部分呆滞物料，库龄较长，该部分公司已按照会计政策充分计提存货跌价准备。
公司报告期各期末库存商品的期后销售比例较低，主要系公司灵活性调峰业务布局的要求，对高压电极锅炉的备货，目前正在逐步应用至相关项目中。另外，由于公司主要生产非标件，经营过程中存在部分呆滞物料，库龄较长，该部分公司已按照会计政策充分计提存货跌价准备。
报告期内，公司设备配件存货跌价准备计提比例与同行业上市公司相比较高，主要是由于公司设备配件类业务非标件较多，经营过程中存在部分呆滞物料，公司已按照会计政策充分计提存货跌价准备。
1、查阅了公司报告期定期报告及审计报告，查阅公司报告期内的应收账款明细表、应收账款坏账计提明细表、营业收入明细表、期后回款明细表，分析应收账款账龄、周转率等指标，了解应收账款坏账计提政策，分析应收账款坏账计提的充分性；
2、查阅了公司的主要销售合同，了解公司业务模式及客户信用政策，核查公司信用政策的执行情况；
3、选取交易样本，检查收入确认相关的支持性文件。针对内销收入，检查销售相关的合同或订单、发货单、签收记录或调试验收记录等资料；针对外销收入，根据不同的国际贸易结算条款，检查销售相关的合同或订单、发货单、报关单、提单、物流记录等资料，核查销售收入的线年末应收账款实施了函证程序；
5、查阅了公司的存货管理制度、各期末存货明细表及盘点报告等，查阅公司报告期的存货明细表、存货跌价准备明细表、库龄表，分析计算存货周转率等指标，了解存货跌价准备计提政策，分析存货跌价准备计提的充分性；
6、查阅同行业上市公司定期报告及审计报告，核查公司与同行业上市公司相比，应收账款、存货相关指标是否存在异常；
8、会计师取得了公司各年度末存货明细表，对存货实施监盘，观察存货是否存在滞销情况，是否存在明显的减值迹象；保荐机构复核了存货盘点报告。
1、报告期内公司的应收账款期后回款情况与业务规模、营业收入相匹配，公司应收账款水平具有合理性，公司应收账款坏账准备的计提是充分的；
根据申请文件，报告期内，公司综合毛利率波动较大，分别为 35.19%、34.14%、14.02%和20.53%。请申请人：（1）结合公司产品竞争优势、行业竞争情况等，说明报告期内业绩持续下滑的原因及合理性，与同行业上市公司情况是否存在较大差异，相关风险提示是否充分，蕞近一期末扭亏为盈的原因及合理性，是否存在人为调节利润情形；（2）说明报告期内综合毛利率波动较大的原因及合理性，与同行业上市公司情况是否存在较大差异，相关风险提示是否充分。
一、结合公司产品竞争优势、行业竞争情况等，说明报告期内业绩持续下滑的原因及合理性，与同行业上市公司情况是否存在较大差异，相关风险提示是否充分，蕞近一期末扭亏为盈的原因及合理性，是否存在人为调节利润情形
（一）结合公司产品竞争优势、行业竞争情况等，说明报告期内业绩持续下滑的原因及合理性，与同行业上市公司情况是否存在较大差异，相关风险提示是否充分
公司现有业务主要分为精密数控钣金制造、智能装备制造、火电灵活性调峰业务及环保业务四个板块。其中精密数控钣金制造下游应用十分广泛，涉及新能源充电及电池设备、通信和其他电子设备、轨道交通设备、智能消费设备、运输设备、能源设备、环保设备及医疗器械等装备领域的各类精密钣金结构件，系国内领先的工业级数控钣金结构件产品的综合制造商；智能装备制造团队深耕光伏行业的高度集成化与智能化的链式设备、槽式设备及相关配套的湿化学设备多年，并在玻璃面板、高端PCB、半导体、重卡换电、智能割胶机等领域进行了战略性部署，产业逐步向新能源、自动化等配套设备延伸；火电灵活性调峰业务是公司在国内率先实施，并在软硬件、技术和市场上具有领先优势的业务板块。该业务系通过对火电供热机组进行灵活性调峰技术改造后使之具备实时深度调峰能力，提升电力系统调节能力，增加新能源消纳能力，以此实现与电厂的协同运营，多边共赢；环保业务包括烟气流量流速监测、粉尘仪、水处理以及脱硝系统化喷氨优化等业务领域。
2019年，公司净利润下降主要是由于公司加强市场开拓和研发投入以及融资费用增加等导致期间费用增加所致。
2020年，公司经营出现亏损，主要是由于：一方面，受2020年初以来国内外疫情的影响，公司以及上下游正常生产经营均受到一定影响，销售减少，销售毛利有所下降；另一方面，环保行业竞争加剧，公司节能环保业务板块业绩有所下滑，公司针对相关的商誉充分计提了资产减值损失。
公司设备配件业务主要为精密数控钣金产品。公司是数控钣金细分龙头企业，在行业内建立了较为稳固的竞争优势。公司拥有先进的数控设备和技术，其研发、设计和生产的工业级数控钣金结构件产品，广泛应用于电力设备、通讯设备、金融设备、医疗设备、新能源设备、轨道交通设备等多个领域，给国内外各种知名品牌的终端设备制造商提供配套服务。公司在苏州、厦门、菲律宾建有生产基地，且和诸多知名企业保持着合作，在行业内确立了专业领先的品牌形象，具有较为稳固的竞争优势。
2020年，公司设备配件毛利额下降主要是由于受2020年年初以来国内外疫情的影响，公司以及下游客户正常生产经营均受到一定影响，公司市场开拓有所放缓，销售规模有所减少，单位固定成本增加，且为积极拓展客户，部分订单报价较低，另外2020年下半年原材料价格大幅快速上涨，公司外购材料成本上升，以上因素挤压了公司设备配件类业务利润空间，所以销售毛利率有所下降，毛利额相应有所下降。
公司湿化学设备产品主要为光伏行业湿化学制程设备。公司该类产品主要应用于下游光伏企业生产线建设和改造。
公司深耕光伏行业的高度集成化与智能化的链式设备、槽式设备及相关配套的湿化学设备多年，自主研发了多项先进产品，并成功开发了扬州协鑫、亚智集团等客户。以上客户订单金额较大，在2018年和2019年为公司实现了较多的收入和毛利额，随着以上项目的完工，2020年和2021年1-9月收入和毛利额均下降较大。
公司节能环保板块相关业务主要包括灵活性调峰技术服务、锅炉配套设备、监测设备和水处理相关业务等，该类业务主要围绕下游火电企业展开。
首先，相关领域竞争加剧。报告期内东北区域灵活性调峰技术服务装机容量不断增长，以及区域性能源监管部门实施新的监管规定，导致灵活性调峰收益下降，进而导致下游企业对部分灵活性改造项目暂缓，公司主要应用于灵活性调峰技术服务的锅炉配套设备销售金额和利润率也随之有所下降。
其次，经过多年的发展，监测设备下游的潜在市场规模有所减少。公司作为早期进入该领域的企业，凭借产品技术优势和丰富的产品线，获得了较高的利润额，近年来，随着该领域潜在市场规模的逐渐下降以及进入者逐年增多，公司该业务的盈利水平逐年下降。2020年以来，由于下游部分火电厂经营状况不佳，部分流量计改造项目取消或者推迟，销售额和销售毛利进一步下降。
再次，公司针对目前节能环保板块业务的行业状况和经营情况，对相关业务的经营策略进行了调整，逐渐聚焦优势业务，监测设备和水处理业务规模均有所下降。
如上表所示，报告期内宝馨科技扣除非经常性损益净利润与同行业变动趋势相近。
2020年公司扣除非经常性损益净利润下降幅度较大主要是由于：一方面，受2020年初以来国内外疫情的影响，公司以及上下游正常生产经营均受到一定影响，销售减少，销售毛利有所下降；另一方面，环保行业竞争加剧，公司节能环保业务板块业绩有所下滑，公司针对相关的商誉充分计提了资产减值损失。
2019年，通润装备业绩增长主要是由于公司推出新型产品增量较大，营业收入和毛利额有所增长；科达利主要为下游锂电企业生产动力电池精密结构件，下游需求旺盛，业绩增长主要由于该年募投项目产能释放，销售随之大幅增加。
2020年，华亚智能业绩增长是由于华亚智能主要经营半导体设备领域结构件业务，其业绩增长主要受益于2020年全球半导体市场的恢复增长。
保荐机构已在尽职调查报告“第十节 风险因素及其他重要事项调查之 一、风险因素之（十三）业绩下滑的风险”补充披露如下：
“报告期内，公司营业收入分别为80,711.95万元、82,711.38万元、49,561.09万元和 43,598.90万元；归属于母公司所有者的净利润分别为 9,431.19万元、6,629.74万元、-38,909.85万元和527.14万元。2018年至2020年，受到新冠疫情和节能环保行业竞争加剧，计提商誉减值等影响，公司经营业绩有所下滑；2021年1-9月，随着国内疫情趋于稳定，生产经营逐渐恢复正常，公司经营业绩同比有所提升。
公司未来的发展受到宏观经济、产业政策、技术进步、市场竞争等综合因素的影响，若公司无法有效应对上述因素对生产经营带来的不利影响，可能导致公司存在业绩下滑风险。”
2020年年初，由于新冠疫情的影响，公司及上下游均受到一定程度的影响。2021年1-9月，国内疫情稳定，生产经营逐渐恢复正常，公司营业收入回升，毛利额相应有所增长。
公司加强应收账款回收管理，应收账款规模下降，计提的应收账款信用减值损失减少。
由于公司经营策略的调整，监测设备等业务有所缩减，相应的销售费用有所减少，相关的研发项目投入减少，所以期间费用同比有所下降。
公司子公司厦门宝麦克斯处置旧厂房，获得资产处置收益2,478.70万元。
综上所述，发行人蕞近一期扭亏为盈原因合理，不存在少计成本费用、多计收入收益等人为调节利润的情形。
二、说明报告期内综合毛利率波动较大的原因及合理性，与同行业上市公司情况是否存在较大差异，相关风险提示是否充分
首先，受2020年年初以来国内外疫情的影响，公司以及下游客户正常生产经营均受到一定影响，公司市场开拓有所放缓，销售规模有所减少，单位固定成本增加，且为积极拓展客户，部分订单报价较低，所以销售毛利率有所下降；其次，节能环保市场进入者增多，行业竞争加剧，利润水平下降，公司下调相关产品价格参与竞争；再次，下半年公司主要原材料价格上涨，公司材料成本增加。
2021年1-9月，综合毛利率有所提升，主要是由灵活性调峰技术服务毛利率贡献率增长引起。灵活性调峰技术服务毛利率贡献率增长主要是由于该类业务具有明显的季节性，主要集中在供暖季，即一季度和四季度，通常一季度实现收入较多，毛利率较高，所以其收入占比和毛利率均有所增加。
目前，公司明确了以新能源和智能制造产业为核心的发展战略，组建了以精密数控钣金制造、智能装备制造、新能源业务、环保业务为核心的事业部/群。未来，公司将围绕主营业务和公司发展战略，规范企业管理，加强生产运行管理，落实安全生产主体责任，做好常态化疫情防控。同时优化人员配置，缩短管理链条，提高管理效率，与此同时加大市场扩展力度，寻找新的业绩增长点，实现长远可持续发展。
报告期内发行人，综合毛利率变化主要是由于收入结构和各产品毛利率变化所致，变化情况如下表所示：
收入占比 毛利率 毛利贡献率 毛利贡献率变动额 收入占比 毛利率 毛利贡献率 毛利贡献率变动额
收入占比 毛利率 毛利贡献率 毛利贡献率变动额 收入占比 毛利率 毛利贡献率
收入占比 毛利率 毛利贡献率 毛利贡献率变动额 收入占比 毛利率 毛利贡献率
2020年，公司毛利率下降20.12个百分点，主要是由于湿化学设备、灵活性调峰技术服务收入、锅炉配套设备毛利贡献率下降引起。下面将对以上产品收入和毛利率变动情况进行分析。
2020年，湿化学设备产品毛利贡献率下降5.39个百分点，主要是收入占比下降和毛利率下降导致。
其中，收入占比下降是因为：公司湿化学设备产品主要为光伏行业湿化学制程设备。公司该类产品主要应用于下游光伏企业生产线建设和改造，一般采取项目制组织生产销售。2018年和2019年，公司湿化学设备收入主要来源于扬州协鑫光伏科技有限公司产线建设项目和代工亚智科技股份有限公司项目，项目金额较大，所以销售收入较多。2020年，随着以上项目的相继完工，销售收入有所下降。
毛利率下降是因为：2020年，随着以上两个项目的完工，公司湿化学设备收入下降较多，单位固定成本增加，且由于产品验收问题，为继续保持良好合作关系，与客户友好协商进行销售折让，冲减当期收入 459.74万元，所以毛利率下降。
2020年，灵活性调峰技术服务毛利贡献率下降5.68个百分点，主要是由于毛利率下降导致。
2020年，灵活性调峰技术服务毛利率下降较多，主要是由于：①受疫情导致社会用电量不足等因素影响，阜新发电有限责任公司灵活性调峰项目和内蒙古大板发电有限责任公司由于机组发电量不足，顶尖峰较低，调峰需求收益下降；②2020年，东北区域新能源发电上网电量减少，并且行业内竞争者逐年增多，竞争较往年更加激烈，调峰总量和分配份额公司合作项目调峰需求下降。
以上原因导致灵活性调峰技术服务收入下降较多，但其主要成本为灵活性调峰设施的折旧成本，其所受影响较小，所以毛利率下滑。
2020年，锅炉配套设备产品毛利贡献率下降5.50个百分点，主要是收入占比下降和毛利率下降导致。
其中，收入占比下降是因为：①市场竞争激烈，公司下调产品价格，积极应对竞争，巩固市场份额；②锅炉配套设备主要应用领域调峰行业竞争加剧，收益下降影响，公司洽谈的部分电锅炉调峰项目暂缓；③受疫情和部门整合影响，市场开拓减少，新业务开发有所减缓。
毛利率下降主要是由于公司中标价格较低所致。由于市场竞争原因，公司为促进销售，扩大公司盈利，项目中标价格较低，毛利率下降。
2021年1-9月，综合毛利率提升6.51个百分点，主要是由灵活性调峰技术服务毛利率贡献率增长引起。灵活性调峰技术服务毛利率贡献率增长主要是由于收入占比增长和毛利率增长引起。
2021年1-9月，公司灵活性调峰收入占比和毛利率增长主要是因为：主要是由于该类业务具有明显的季节性，主要集中在供暖季，即一季度和四季度，通常一季度实现收入较多，毛利率较高。
受细分业务类型、客户结构、经营规模等众多因素影响，各上市公司毛利率存在差别。例如，华亚智能主要经营半导体设备领域结构件业务，受益于下游行业景气度较高，其毛利率均处于较高水平。公司毛利率处在同行业上市公司中间水平。
2018年和2019年，公司综合毛利率与同行业上市公司毛利率平均水平相比较高是由于公司节能环保业务板块的销售毛利率较高所致。公司设备配件毛利率与同行业上市公司相近。
2020年和2021年1-9月，公司综合毛利率和设备配件毛利率与同行业平均水平有差异主要系由于国内外疫情、客户和产品结构不同、材料成本上升等因素综合影响所致。
保荐机构已在尽职调查报告“第十节 风险因素及其他重要事项调查 之 一、风险因素 之 （八）毛利率波动的风险”进行风险提示。
1、通过公开信息查询主要客户工商信息，了解公司主要客户经营范围及主营业务；
2、在区分经营销售类别的基础上，按业务板块执行分析程序，判断公司销售收入和毛利率变动的合理性；
3、访谈公司相关业务负责人，沟通了解公司业绩变动原因和经营情况，分析判断其合理性；
4、通过公开信息查询同行业公司相关财务指标，并与公司指标进行对比，分析公司经营指标变动的合理性；
5、选取2018年度、2019年度、2020年度主要客户，函证交易额，核查发行人营业收入的线、选取样本对公司收入确认的相关财务资料及业务资料进行复核，核查公司营业收入确认的线、保荐机构实地走访前五大客户，就交易真实性，交易定价方式、关联关系等进行访谈。
1、报告期内业绩持续下滑有其合理性，与同行业上市公司情况不存在较大差异，相关风险提示充分；
3、报告期内综合毛利率波动原因合理，与同行业上市公司情况不存在较大差异，相关风险提示充分。
根据申请文件，蕞近一期末申请人货币资金余额为0.63亿元经营活动产生的现金流量净额0.79亿元，短期借款2.57亿元，长期借款0.43亿元，有息负债金额较高。请申请人：（1）披露货币资金的具体用途及存放管理情况，是否存在使用受限、与大股东及关联方资金共管、银行账户归集等情形；（2）披露报告期内有息负债金额较高的原因及合理性，与同行业上市公司是否存在较大差异，是否存在短贷长投的情况，是否存在关联方直接或间接占用上市公司资金的情形；（3）结合在手可动用货币资金、资产变现能力、未来现金流预测等偿债能力、新冠疫情影响说明是否存在偿债风险，拟采取的应对措施及有效性，是否对未来生产经营产生重大不利影响，相关风险披露是否充分。
一、披露货币资金的具体用途及存放管理情况，是否存在使用受限、与大股东及关联方资金共管、银行账户归集等情形
公司货币资金主要包括库存现金、银行存款和其他货币资金。报告期内，货币资金的具体构成情况如下表所示：
账面余额 比例（%） 账面余额 比例（%） 账面余额 比例（%） 账面余额 比例（%）
库存现金主要用于公司日常开支及备用；银行存款主要用于公司日常生产经营所需资金支付及项目投资建设，如支付采购货款、支付在建工程款项、支付人员工资、缴纳税款、支付费用、偿还借款本金及利息等；其他货币资金主要为银行承兑汇票保证金、信用证保证金、保函保证金等受限货币资金。
除库存现金外，公司的银行存款和其他货币资金均存放于银行金融机构。为加强公司资金管理、规范资金使用及资金业务操作流程、降低资金使用成本、控制资金风险、提高资金使用效率，公司制定了一系列财务内控制度，包括但不限于《资金管理办法》、《融资和对外担保管理制度》等。公司严格按照中国人民银行制定的《银行账户管理办法》、《支付结算办法》等国家有关规定，加强银行账户管理，按规定在银行开立账户；严格遵守国务院颁发的《现金管理暂行条例》等相关法律法规。公司资金用途符合实际业务需求，资金管理规范有序。
上述除库存现金外，银行存款和其他货币资金均存放于商业银行。截至2021年9月30日，公司银行存款和其他货币资金的存放管理情况具体如下：
截至2021年9月30日，因抵押、质押等对使用有限制的货币资金情况如下：
报告期内，公司使用受限资金主要系开具银行承兑汇票而质押的保证金、保函保证金等。公司不存在与大股东及关联方资金共管、银行账户归集等情形。公司在资产、人员、财务、机构和业务等方面与大股东及关联方保持独立。公司制定了完善的财务管理制度，建立了有效的内部控制体系，公司银行账户均由公司及子公司独立开立，银行存款和其他货币资金均存放于公司及子公司名下各银行账户中，各主体独立支配账户内资金，不存在与大股东及关联方资金共管、银行账户归集等情形。
二、披露报告期内有息负债金额较高的原因及合理性，与同行业上市公司是否存在较大差异，是否存在短贷长投的情况，是否存在关联方直接或间接占用上市公司资金的情形
（一）报告期内有息负债余额较高的原因及合理性，与同行业上市公司是否存在较大差异
各报告期末，公司短期借款保持一定借款规模系维持生产经营所需，长期应付款、租赁负债及一年内到期的非流动负债主要系公司投资建设灵活性调峰项目资金所需，长期借款主要系子公司厦门宝麦克斯投资建设新厂房所致。
报告期内，公司有息负债占总资产比例与同行业上市公司相比较高，主要原因系：一方面，公司全资子公司厦门宝麦克斯科技有限公司为扩大生产规模，借入银行长期借款，用于新厂房建设，以及公司投资建设灵活性调峰项目资金需求较多，公司通过融资租赁进行项目建设；另一方面，报告期内应收账款和存货余额较高，占用一定营运资金，为维持生产活动正常开展，公司借入短期借款补充营运资金。
（二）是否存在短贷长投的情况，是否存在关联方直接或间接占用上市公司资金的情形
报告期各期末公司流动比率分别为1.10、1.28、1.00和1.00。公司短期借款取得资金主要用于日常经营活动及资金周转，保证生产活动正常开展。公司严格按照与银行签署的借款合同中约定的借款用途进行使用，不存在短贷长投的情况。
报告期内，公司银行账户均由公司及子公司独立开具，各主体独立支配资金用于正常的生产经营活动，不存在关联方直接或间接占用上市公司资金的情形。
三、结合在手可动用货币资金、资产变现能力、未来现金流预测等偿债能力、新冠疫情影响说明是否存在偿债风险，拟采取的应对措施及有效性，是否对未来生产经营产生重大不利影响，相关风险披露是否充分
截至2021年9月30日，公司货币资金余额为6,261.64万元，其中活期存款余额为964.18万元，金额较小。
截至2021年9月30日，公司应收款项融资余额为794.06万元，主要为银行承兑汇票，兑付风险较小，具备较强的变现能力。
截至2021年9月30日，公司应收账款余额为33,275.20万元，其中未逾期应收账款期末余额为16,879.85万元。主要客户为施耐德、阳光电源等资金实力强的知名企业，回款能力较好，发生坏账损失的风险较小，具有一定的变现能力。
截至2021年9月30日，公司存货余额为19,172.69万元，其中，库存商品、发出商品合计金额为10,065.69万元，占比52.5%；原材料及在产品合计金额为7,201.71万元，占比37.56%。公司存货余额中，库龄 1年以内的存货占比为68.90%。公司根据订单或合同约定生产的经营模式及实际生产经营情况，库存商品将逐步实现销售，原材料及在产品将在短期内完成完整的生产流程并实现产品转化，具备一定的资产变现能力。
公司经营活动现金流入主要为设备配件（精密数控钣金产品）、湿化学设备和节能环保板块相关业务销售收到的现金，以及公司收到的单位及个人往来款和税费返还。公司主要的经营活动现金流出主要为采购原材料支付的现金和支付的员工工资，以及日常经营活动所需支付的各项费用。
报告期内，公司销售商品、提供劳务收到的现金占营业收入的比例较高，公司目前经营业绩有所好转，经营活动现金流量呈持续净流入状态。未来，公司将继续加强应收账款管理，控制应收账款规模等，保证未来现金流稳定且可持续，从而提高公司偿债能力，降低公司偿债风险。
从公司经营情况来看，报告期内，受国内外新冠肺炎疫情以及行业竞争加剧等因素的影响，公司营业收入有所波动以及期间费用、资产减值、毛利率波动等影响因素，2018年至2020年公司净利润逐年下降，2020年公司出现亏损，随着国内新冠疫情得到控制，公司订单恢复情况良好，蕞近一期公司已实现扭亏为盈。总体来看，公司经营情况良好。
综上所述，公司目前经营业绩有所好转，经营活动现金流量呈持续净流入状态，主要流动资产具有一定变现能力。但由于公司目前可支配货币资金金额较小，有息负债余额较高，若应收账款无法及时收回、存货无法及时实现销售，转化为现金流入，公司将面临一定的偿债风险。
（1）公司不断加强应收账款催收工作，以经营性收入偿还公司债务，公司经营活动现金流量状况良好，报告期内经营活动现金流量为持续净流入。
（2）公司控股股东江苏捷登对公司提供不超过人民币1亿元的无息借款额度，该事项已经公司2021年8月31日召开的2021年第四次临时股东大会审议通过，借款额度有效期自该事项股东大会审议通过之日起至公司2021年度股东大会召开之日止，额度在有效期内可循环滚动使用，可有效解决公司短期内的资金需求，一定程度上缓解公司资金压力。
（3）公司经营稳健，信用记录良好，外部融资渠道畅通，可以通过股权融资、债券融资等多种融资渠道，为公司注入资金。报告期内，公司有息负债均按期偿付，未出现逾期或无法偿还等情形。
（4）公司根据国家政策导向及市场需求变化，将持续推进结构优化、转型升级，公司明确了新能源产业综合服务商的定位，坚持以新能源和智能制造产业为核心，立足精密数控钣金制造、智能装备制造、新能源业务及环保业务四个板块的发展战略，立足于自有核心技术及工艺优势和主要产品或服务在市场的领先优势，积极推进优化管理体系与激励机制，持续推动产品研发与创新，提升内部管理效率，整合优秀人才资源，充分挖掘各业务领域的市场机会，使内生增长与外延并购齐头并进，创造新的业绩增长点，确保公司持续稳定发展。
（5）本次非公开发行股票募集资金将全部用于补充流动资金和偿还有息负债，帮助公司降低偿债压力，降低流动性风险。
综上，目前公司存在一定资金压力，但是公司已积极采取多种手段补充营运资金，进一步拓宽融资渠道，并加强对应收账款的回收等措施，不会对未来生产经营产生重大不利影响。
保荐机构已在出具的尽职调查报告“第十节 风险因素及其他重要事项调查之 一、风险因素 之 （十四）流动性风险”中披露相关债务偿还风险，具体如下：
“2018年末、2019年末、2020年末和2021年9月末，公司流动比率分别为1.10、1.28、1.00和1.00，流动比率较低，低于同行业可比上市公司。
截至2021年9月30日，公司短期借款余额25,700.75万元，一年内到期的非流动负债余额5,759.43万元，流动比率为1.00，短期偿债压力较大。虽然报告期内公司经营状况逐渐好转，主营业务发展前景较好，经营业绩逐渐改善，且针对到期债务拟定了相关应对措施，历史上所有到期金融机构借款均已偿还，不存在逾期或无法偿还等情形。但若公司所处的宏观政策、经营环境等发生重大不利变化，则可能导致公司出现流动性风险，从而对公司资金周转产生不利影响，影响公司的正常经营。”
1、获取公司银行账户的银行对账单及银行明细账，核对公司银行对账单金额与明细账是否一致；
3、对2018年、2019年、2020年全部银行账户期末余额执行函证程序，核实银行账户余额、账户性质、资金受限情况，核查是否存在与关联方资金共管、银行账户归集的情形；
4、获取公司报告期借款合同、担保合同、抵押合同等资料，获取公司征信报告，核查公司是否存在逾期偿还等情形；
5、检查公司报告期关联交易明细、往来明细及相关支撑文件，重点关注非经营性资金往来及余额情况，核查是否存在关联方直接或间接占用上市公司资金的情形；
6、查阅同行业上市公司定期报告，核实发行人有息负债是否与同行业可比上市公司存在重大差异；
7、与管理层沟通了解公司经营情况、偿债能力及新冠疫情影响，拟采取的应对措施，分析公司是否存在持续经营风险。
1、报告期内，公司货币资金的存放符合公司的内部管理制度，受限货币资金主要为各类保证金，不存在与大股东及关联方资金共管、银行账户归集等情形；
2、报告期内，公司有息负债余额较高符合其自身业务情况，与同行业上市公司不存在显著差异，公司不存在短贷长投的情况，不存在关联方直接或间接占用上市公司资金的情形；
3、公司蕞近一期末有息负债金额较高，未来存在一定的偿债风险。但是公司已积极采取多种手段补充营运资金，进一步拓宽融资渠道，并加强对应收账款的回收等措施，不会对未来生产经营产生重大不利影响，相关风险已充分提示。
请申请人披露公司存在的全部未决诉讼或未决仲裁等事项，说明是否充分计提预计负债，相关风险提示是否充分。
截至2021年9月30日，公司及其子公司作为原告的未决诉讼或未决仲裁情况如下：
序号 原告/公司 被告/被告公司 案件类型 涉案金额（万元） 诉讼（仲裁）进展
1 南京友智 南京新瓦特智控科技有限公司 买卖合同纠纷 1,400.74 仲裁已受理
2 南京友智 南京信义创网络科技有限公司（被告一）、曹长志（被告二） 合同纠纷 140.29 已调解结案
截至2021年9月30日，公司及其子公司作为被告的未决诉讼或未决仲裁情况如下：
序号 原告/公司 被告/被告公司 案件类型 涉案金额（万元） 诉讼（仲裁）进展
2 河北申瑞电气科技有限公司 宝馨科技、袁荣民、袁路、江苏海滨电力科技有限公司、上海绿建能源科技有限公司、上海克劳利电力科技有限公司 股东损害债权人利益责任纠纷 264.38 原告已撤诉
3 沈阳汇智源 南京友智 服务合同纠纷 1,432.35 一审已判决，已经向二审法院提出上诉
根据《企业会计准则第13号——或有事项》，第四条规定，“与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：（一）该义务是企业承担的现时义务；（二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；（三）该义务的金额能够可靠地计量”。
截至2021年9月30日，公司为原告的诉讼无需计提预计负债，公司为被告的未决诉讼计提预计负债情况及依据如下：
1 瑞典阿帕尼 宝馨科技 否 仲裁尚未形成蕞终仲裁结果，尚无法预估仲裁可能对公司造成的具体影响，不满足预计负债的确认条件。
2 河北申瑞电气科技有限公司 宝馨科技、袁荣民、袁路、江苏海滨电力科技有限公司、上海绿建能源科技有限公司、上海克劳利电力科技有限公司 否 截至本反馈意见回复出具日，原告已撤诉，公司认为该义务不属于很可能导致经济利益流出企业的情形，不满足预计负债的计提条件，公司未对该案计提预计负债。
3 沈阳汇智源 南京友智 否 2021年11月8日，一审法院作出判决，判决南京友智向汇智源公司支付运维费508.75万元，奖励费用817.92万元并驳回汇智源公司其他诉讼请求。对于运维费部分目前无争议，截至2021年9月30日，该部分公司已通过应付账款计提并计入对应期间成本。对于奖励费用部分，存在争议，公司已经向二审法院提出上诉，但由于目前该诉讼事项处于二审程序启动阶段，难以预测该诉讼事项可能对公司造成的具体影响。截至2021年9月30日，该案尚未做出判决，且不满足预计负债的确认条件，在该资产负债表日公司未计提预计负债。期后，公司将根据判决结果和会计准则的要求作出处理。
保荐机构已在尽职调查报告“第十节 风险因素及其他重要事项调查 之 一、风险因素 之 （十五）诉讼损失风险”补充披露如下：“截至2021年9月30日，发行人存在作为被告或被申请人的未决诉讼或仲裁案件合计3宗，案由主要为合作协议纠纷，诉讼标的额合计约为5,696.73万元，相关诉讼或仲裁的判决及裁定尚存在一定的不确定性。如相关法院或相关仲裁委员会作出的判决或裁定要求发行人及其子公司承担赔偿责任且赔偿金额较大且超过公司业已计提金额，则将直接影响公司未来期间的经营业绩，对公司发展和财务状况造成一定影响。”
1、获取公司诉讼清单，通过中国裁判文书网等公开渠道进行网络查询公司诉讼、仲裁等相关信息的完整性；
3、与管理层、案件代理律师沟通了解相关诉讼的进展情况，核查了诉讼、仲裁相关资料，并查阅了案件代理律师对上述案情情况出具的法律意见书；
4、查阅了公司相关会计处理凭证，核查账务处理是否符合企业会计准则的规定；
公司对预计负债的计提符合会计准则的相关规定，针对2021年3季度会计报表披露后的判决事项也作出了上述披露，公司将于期后根据判决结果和会计准则的要求作出处理，相关风险提示充分。
根据申请材料，控股股东江苏捷登智能制造科技有限公司认购本次非公开发行股票。
（1）请保荐机构和申请人律师核查发行对象及其控制的关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如是，就该等情形是否违反《证券法》第四十四条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定发表明确意见；如否，请出具承诺并公开披露。
（2）请保荐机构和申请人律师核查上述发行对象认购资金来源，如认购资金来源于自有资金或合法自筹资金的，请核查是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形。
一、请保荐机构和申请人律师核查发行对象及其控制的关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如是，就该等情形是否违反《证券法》第四十四条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定发表明确意见；如否，请出具承诺并公开披露
本次非公开发行股票的定价基准日为审议非公开发行股票的董事会决议公告日，即2021年1月28日。经核查发行人股东名册、信息披露公告文件等，本次非公开发行的认购对象江苏捷登及其控制的关联方从定价基准日前六个月至本反馈意见回复出具日期间，不存在减持情况。根据江苏捷登出具的承诺，自本次发行定价基准日至本次发行完成后六个月内，江苏捷登及其控制的关联方不存在减持计划。
2021年11月29日，本次发行对象江苏捷登出具了《关于特定期间不减持江苏宝馨科技股份有限公司股票的承诺函》，具体情况如下：
“1、自本次发行的定价基准日前六个月至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的关联方未以任何形式直接或间接减持宝馨科技的股票；
2、自本承诺函出具之日起至宝馨科技本次发行完成后六个月内，本公司及本公司控制的关联方不会以任何方式直接或间接减持宝馨科技的股票，包括在本次发行前已持有的股份及通过本次发行取得的股份；
3、本公司及本公司控制的关联方不存在违反《证券法》第四十四条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定的情形；
4、本承诺为不可撤销的承诺，本承诺函自签署之日起对本公司及本公司控制的关联方具有约束力，若本公司及本公司控制的关联方违反上述承诺而减持宝馨科技股票，则本公司或本公司控制的关联方因减持所得全部收益归宝馨科技所有，同时本公司及本公司控制的关联方将依法承担由此所产生的相应法律责任。”2021年11月30日，发行人发布了《关于控股股东出具特定期间不减持公司股份承诺的公告》（公告编号：2021-139），就前述事项予以披露。
综上，本次发行对象江苏捷登及其控制的关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持情况或减持计划，未违反《证券法》第四十四条以及《上市公司证券发行管理办法》相关规定；江苏捷登已做出承诺并公开披露。
二、请保荐机构和申请人律师核查上述发行对象认购资金来源，如认购资金来源于自有资金或合法自筹资金的，请核查是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形
根据发行人第五届董事会头部次会议和2020年度股东大会审议通过的《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》，本次发行对象为发行人的控股股东江苏捷登，本次非公开发行股票的数量不超过16,600万股（含本数），本次发行募集资金总额不超过 49,136万元（含本数）。若公司股票在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息行为，本次发行数量上限将作相应调整。
马伟拟向其岳父蔡跃进筹措资金3.2亿元，资金来源于蔡跃进全资持股的徐州宇宏置业有限公司（以下简称“宇宏置业”）的股权转让款及其向江苏大有建材有限公司（以下简称“大有建材”）的借款。根据蔡跃进与大有建材签订的《股权转让意向书》，大有建材拟以2亿元的价格受让蔡跃进持有的宇宏置业70%的股权，并在完成股权变更工商登记后5个工作日内支付股权转让价款；同时，大有建材向蔡跃进出借1.2亿元（该笔借款与宇宏置业的业绩相关联），蔡跃进向大有建材的借款金额将根据马伟的资金需求情况进行调整。根据江苏三师土地房地产资产评估测绘咨询有限公司出具的苏三师房估字（2021）第XY1104号《房地产咨询评估报告》，宇宏置业所有的共计402套商服、住宅、储藏室、车位用途房地产（商用房78套23,692.39平方米、住房22套2,890.74平方米、储藏室146套3,706.35平方米、地下车位156个及相应分摊土地使用权面积），以2021年10月30日为评估基准日，评估对象的房地产市场价值为33,178.30万元。
马伟控制的南京瑞蚨祥新材料科技有限公司（以下简称“南京瑞蚨祥”）于2021年5月28日将其受让的债权以3,500万元的价格转让给新沂润祥房地产经纪有限公司，并已于协议签署当日收到转让款；南京瑞蚨祥转让的该项债权资产是于2016年6月27日以4,800万元拍卖所得，该项债权是中国建设银行股份有限公司新沂支行与新沂市嘉泰化工有限公司于2011年1月31日签订的《固定资产贷款合同》（编号XYHGD-2011-001）剩余债权及其附属权益。马伟控制企业自有资金是本次认购资金的来源之一，其控制的其他主要企业包括安徽康美绿筑新材料产业园有限公司、蚌埠捷登智能制造有限公司等23家公司；其中，蚌埠捷登智能制造有限公司拥有的土地、房产评估价值20,940.86万元。马伟及其配偶有多处不动产及部分金融投资产品，根据资金需求，可通过资产抵押等方式融资、变现。
南京捷登与靖江港口集团有限公司（以下简称“靖江港口集团”）已签署协议，除约定实缴5,000万元注册资本义务外，南京捷登、靖江港口集团向江苏捷登分别另行投入6.65亿元和2.85亿元。截至本反馈意见回复出具日，靖江港口集团已累计向江苏捷登出资3亿元，其中1亿元拟用于认购上市公司本次非公开发行股票。
2、资金来源不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接、间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形
公司控股股东江苏捷登已就本次参与非公开发行股票的认购资金出具承诺：“本次参与非公开发行股票的认购资金系自有资金或自筹资金，资金来源合法合规；不存在对外募集、代持、信托持股、委托持股、分级收益等结构化安排；不存在直接或间接使用上市公司及其关联方（江苏捷登实际控制人马伟及其控制的除宝馨科技及其子公司以外的其他企业除外）、主承销商资金的情形；不存在接受上市公司及其关联方（江苏捷登实际控制人马伟及其控制的除宝馨科技及其子公司以外的其他企业除外）、主承销商提供的财务资助、补偿、承诺收益或者其他协议安排的情形。”
根据江苏捷登的控股股东南京捷登出具的说明，南京捷登将根据出资协议约定的出资金额，按照上市公司本次非公开发行股票进度及时补足对江苏捷登的出资；南京捷登和马伟先生出资的资金来源于自有或合法自筹资金；江苏捷登本次认购的资金将全部来源于自有资金或自筹资金，蕞终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方（马伟及其控制的除上市公司及其子公司以外的其他企业除外）的情况；江苏捷登本次认购的资金来源不存在除向马伟先生直系亲属、银行金融机构筹资外向第三方借款的安排。
公司实际控制人马伟出具了《实际控制人关于江苏捷登认购宝馨科技非公开发行股票的资金来源的承诺》。其承诺：“本人用于认购的资金将全部来源于自有资金或自筹资金，蕞终出资不存在对外募集、代持、结构化安排，不存在直接或间接使用上市公司及其关联方（马伟及其控制的除上市公司及其子公司以外的其他企业除外）资金或拟通过质押持有的上市公司股份融资方式获取认购本次发行股份的资金的情况，对上市公司控制权稳定不存在不利影响。”
（4）宝馨科技披露了不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告
发行人于2021年1月28日披露了《关于2021年度非公开发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告》（公告编号：2021-023），发行人承诺“公司不存在向参与认购的投资者作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形。”
综上，江苏捷登认购资金来源为自有或合法自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接、间接使用上市公司及其关联方（马伟及其控制的除上市公司及其子公司以外的其他企业除外）资金用于本次认购等情形。
3、查阅了发行人第五届董事会头部次会议和2020年度股东大会会议文件等相关文件；查阅了发行人的相关公告；
4、取得了蔡跃进与江苏大有建材有限公司签署的《股权转让意向书》；取得了苏三师房估字（2021）第XY1104号《房地产咨询评估报告》；
5、查阅了靖江港口集团1亿元的银行收款回单；查阅了南京瑞蚨祥新材料科技有限公司债权转让协议、3,500万元的银行转帐单。
1、本次发行对象江苏捷登及其控制的关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持情况或减持计划，未违反《证券法》第四十四条以及《上市公司证券发行管理办法》相关规定；江苏捷登已做出承诺并公开披露。
2、江苏捷登认购资金来源为自有或合法自筹资。
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